徐敬业听说李孝逸率军即将到达便从润州回军进行抵御在高邮境内的

徐敬业听说李孝逸率军即将到达，便从润州回军进行抵御，在高邮境内的下阿溪屯兵；并派徐敬猷率兵进逼淮阴，别将韦超、尉迟昭率军屯驻在都梁山。

李孝逸军至临淮，偏将雷仁智与敬业战，不利，孝逸惧，按兵不进。监军殿中侍御史魏元忠谓孝逸曰：“天下安危，在兹者一举。四方承平日久，忽闻狂狡，注心倾耳以俟其诛。今大军久留不进，远近失望，万一朝廷更命它将以代将军，将军何辞以逃逗挠之罪乎！”孝逸乃引军而前。壬寅，马敬臣击斩尉迟昭于都梁山。

十一月，辛亥，以左鹰扬大将军黑齿常之为江南道大总管，讨敬业。

韦超拥众据都梁山，诸将皆曰：“超凭险自固，士无所施其勇，骑无所展其足；且穷寇死战，攻之多杀士卒，不如分兵守之，大军直趣江都，覆其巢穴。”支度使薛克构曰：“超虽据险，其众非多。今多留兵则前军势分，少留兵则终为后患，不如先击之，其势必举，举都梁，则淮阴、高邮望风瓦解矣。”魏元忠请先击徐敬猷，诸将曰：“不如先攻敬业，敬业败，则敬猷不战自擒矣。若击敬猷，则敬业引兵救之，是腹背受敌也。”元忠曰：“不然。贼之精兵，尽在下阿，乌合而来，利在一决，万一失利，大事去矣！敬猷出于博徒，不习军事，其众单弱，人情易摇，大军临之，驻马可克。敬业虽欲救之，计程必不能及。我克敬猷，乘胜而进，虽有韩、白不能当其锋矣。今不先取弱者而遽攻其强，非计也。”孝逸从之，引兵击超，超夜遁；进击敬猷，敬猷脱身走。

所兹：此，这。

李孝逸率军抵达临淮，偏将雷仁智与徐敬业率先展开战争，形势极为不利，这让李孝逸很是恐惧，随即按兵不动。监军殿中侍御史魏元忠对李孝逸说：“天下安危，在此一举。天下太平已久，如今忽然听说有人阴谋叛乱，人人都注心倾耳以等待诛杀叛贼的消息。可是现在将军却停止不前，天下远近民众会因此失望，万一朝廷再让其他将军来替代将军您，那么您如何能够逃脱得了罪责呢？”李孝逸随即率兵前进。壬寅，马敬臣在都梁山将尉迟昭杀掉。

十一月初四，朝廷让左鹰扬大将军黑齿常之担任江南道大总管，征讨徐敬业。

韦超率领部众占据都梁山，唐军将领都说：“韦超凭借天险而据守，我军兵士不能施展勇力，骑兵不能展足驰骋；况且与穷寇死战，对他们施行强攻，会给自己的兵力造成很大伤亡，不如分兵进行围困，大军直趋江都，捣毁他们的老窝。”支度使薛克杨说：“韦超虽然据守险要，但是他的兵力并不多。如今多留兵围困那么前军的兵力就会分散，少留兵则终归会造成后患，倒不如先进攻他，只要强攻一定能将其攻下，攻下了都梁山，那么淮阴、高邮的敌人都会望风而自行瓦解了！”魏元忠请求先出击徐敬猷，诸将说：“不如先进攻徐敬业，徐敬业一旦失败，那么徐敬猷就可以不战而擒。假如进攻徐敬猷，那么徐敬业就会发兵援救他，到时我们将会腹背受敌。”魏元忠说：“不对。贼寇的精兵都集中在下阿，对待他们这群乌合之众，关键在一次决战，一旦我军失利，便没有挽回的余地！徐敬猷出身于赌徒，不熟习军事，他的兵力又很薄弱，军心很容易动摇，现在只要大军进逼，立即可以攻克。到时就算徐敬业想救他，从路程来看也根本来不及。等我军攻克了徐敬猷，再乘胜前进，即使韩信、白起在世恐怕也抵挡不了我们。现在不先攻讨弱者而急于进攻强者，这并非上策。”李孝逸依从了他的主张，率军进击韦超，韦超连夜逃窜；接着向徐敬猷进攻，徐敬猷也落荒而逃。

庚申，敬业勒兵阻溪拒守，后军总管苏孝祥夜将五千人，以小舟渡溪先击之，兵败，孝祥死，士卒赴溪溺死者过半。左豹韬卫果毅渔阳成三朗为敬业所擒。唐之奇绐其众曰：“此李孝逸也！”将斩之，三朗大呼曰：“我果毅成三朗，非李将军也。官军今大至矣，尔曹破在朝夕。我死，妻子受荣，尔死，妻子籍没，尔终不及我！”遂斩之。

孝逸等诸军继至，战数不利。孝逸惧，欲引退，魏元忠与行军管记刘知柔言于孝逸曰：“风顺荻干，此火攻之利。”固请决战。敬业置阵既久，士卒多疲倦顾望，阵不能整；孝逸进击之，因风纵火，敬业大败，斩首七千级，溺死者不可胜计。敬业等轻骑走入江都，挈妻子奔润州，将入海奔高丽；孝逸进屯江都，分遣诸将追之。乙丑，敬业至海陵界，阻风，其将王那相斩敬业、敬猷及骆宾王首来降。余党唐之奇、魏思温皆捕得，传首神都，扬、润、楚三州平。

十一月十三日，徐敬业率军凭借下阿溪的天险固守。后军总管苏孝祥趁着夜色率领五千名士兵，乘小般渡过溪水先行发起进攻，结果兵败身死，士卒渡过溪水时超过一半被淹死。左豹韬卫果毅渔阳人成三朗被徐敬业生擒，唐之奇欺骗他的部众说道:“这就是李孝逸！”即将斩首，成三朗大声呼喊：“我是果毅成三郎，并不是李将军。官军如今已经大批到达，你们马上就要灭亡了。我死后，妻子儿女都会因此蒙受荣耀；而你们死后，妻子儿女都将被籍没为奴婢，你们最终还是不如我。”他随即被斩首示众。

李孝逸等将领相继率军抵达，多次交战均失利。李孝逸心生恐惧，打算撤军，魏元忠与行军管记刘知柔对他说：“现在顺风，芦荻也都很干燥，正是利用火攻的好机会。”他们坚持请求决战。徐敬业的军阵已经布置了很长时间，士卒多疲倦观望，战阵一时不能整肃；李孝逸趁机进击，借着风势纵火，徐敬业顿时大败，士兵被斩首的有七千人，淹死的更是不计其数。徐敬业等人轻装骑马逃到了江都，携带妻子儿女投奔润州，企图从海路逃往高丽；李孝逸率军屯驻江都，分别派将领对徐敬业进行追击。十月十八日，徐敬业一行抵达海陵地界，被大风所困，他的部将王那相砍下徐敬业、徐敬猷和骆宾王的头颅去向官军投降。剩下的唐之奇、魏思温也都悉数被抓获。斩首后，他们的头颅都被送往神都，扬、润、楚三州的叛乱随即得到平定。

武则天当上皇帝之后，反抗的时有发生，其中徐敬业借着死去的太子李贤的名义讨伐武氏。这场战争没有坚持多长时间就被李孝逸平定下去了。但是，骆宾王为徐敬业写的《代徐敬业传檄天下文》却流传了下来。这篇檄文立论严正，先声夺人，将武则天置于被告席上，列数其罪，借此宣告天下，共同起兵，起到了很大的宣传鼓动作用。据史书所载，武则天初观此文时，还嬉笑自若，当读到“一抔之土未干，六尺之孤安在”时，惊问是谁写的，叹道：“有如此才，而使之沦落不偶，宰相之过也！”可见这篇檄文煽动力之强了。